公司治理结构与董事会、监事会运行实务
【课程背景】
在中国经济全面融入国际社会主流、全球经济一体化的今天，中国企业面临着多种发展机遇和更加严峻的挑战。建立现代企业制度的关键是规范公司法人治理结构。为深入贯彻落实《上市公司治理准则》，进一步建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，提高公司董事、监事会成员对社会经济发展宏观形势的科学判断能力和对公司未来发展的战略决策能力，以及包括财务管理、投资风险管理等在内的综合管理能力，提升公司董事、监事会成员的个人职业素养，掌握所必备的法律、法规、金融、证券、财务、税务、投融资、经营管理和企业文化等知识体系。作为决策和控制中心的董事、监事会在企业发展进程中实施的公司治理措施就显得尤为重要。为了顺应国际公司治理和企业规范运作的大势，强化企业高管的诚信和自律意识，完善法人治理结构，促进资本市场的健康发展，真正提高董事、监事会成员分析问题、解决问题的能力和综合素质的提升。
各大中型国有企业、集团公司、上市公司、拟上市公司、改制和拟改制企业、银行、证券公司董事长、总经理、三总师、董（监）事会成员、董事会秘书、董事长（总经理）助理等；各级国资委及相关政府主管部门领导、资产经营公司、投资公司相关负责人等。
【课程时间】
1-2天
【授课老师】
潘朝金
【课程大纲】
第一部分 公司治理概述
1.什么是公司治理；四个模式比较；
2.我国国有企业和民营企业的治理现状概述。
第二部分 股权结构和股东大会制度的治理
1.高度分散性股权结构公司的治理措施；
2.高度集中型股权结构公司的治理措施；
3.如何建立合理、有效的股东大会召集制度；
4.如何建立有效且兼顾大中小股东的表决制度；
5.股东大会决议瑕疵的责任追究制度；
6.机构投资者如何参与上市公司的治理及利益相关者在公司治理中的作用。
第三部分 集团公司治理结构的设计及运作
1.母子公司的法人治理结构如何构建；
2.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
3.如何发挥集团公司监事会的监督功能？
4.子公司的治理结构如何运作？
第四部分 我国上市公司公司治理的特殊性
1.股权高度集中与所有者缺位造成严重的公司内部人控制“一股独大”和代理人道德风险；
2.股权分置导致流通股股东的利益未受到保护；
3.如何解决大股东占用问题和对外担保问题；
4.怎样进一步完善独立董事制度，强化董事责任；
5．加强并购重组的监管力度和上市公司股权结构的优化途径；
6.规范上市公司与大股东的关系，如何避免国有控股股东对上市公司人事任免到重大决策的“越位”干预；
7.改革上市公司的激励机制及股权激励的模式。
第五部分 董事会制度的建设运行
1.董事会的职责与定位；
2.董事会下设专门委员会于董事会的分工与关系；
3.董事会中外部董事与内部董事的关系；
4.董事长与总裁CEO关系及董事会办公室与董事会秘书的职责；
5.职工董事与出资人委派董事的关系；
6.有效董事会的构建与运作：模式及最佳做法；
7.提高董事会的战略决策功能；
8.董事会战略功能的发挥：常见问题与注意事项；
9.规范董事会的六大特征及建立健全外部董事包括独立董事制度；
10.董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责及公司内部控制与风险管理；
11.规范建立公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的工作边界与制衡机制。
第六部分 监事会制度的建设与运行
1、监事会制度和股东会、董事会和经理层间的治理关系
2、股东需要什么类型的监事会？
3、从“核心论”到“重点论”：如何选择有效的监督方法
----什么是“财务监督”？什么是“业务监督”？
----什么是“合法性监督”？什么是“妥当性监督”？
----什么是“事后监督”？什么是“过程监督”？
4、如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？
5、有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？
6、如何检查公司资产运行状态和评价资产运行质量？什么是出资人关注的重要事项？
7、如何监督检查董事、经理和高级管理人员履行职责的行为？
8、建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求
9、监事会成员（团队）履职必须的知识结构和素质模型；
第七部分 国有企业改革与公司治理完善过程中的主要问题
1.国有企业、国有独资公司如何改善其公司治理，特别是在建立健全公司治理结构上，国有出资人派出的董事、监事在防范和管理企业可能面临各种风险时应当履行哪些职责，承担哪些义务和责任；
2.国有企业、国有独资公司在公司治理完善方面有哪些特殊性尤其是集团公司在公司治理方面的特殊性；
3.如何改善公司内部控制与风险管理；
4.独立董事与监事的工作边界区分。
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